1 公司简介

西藏奇正藏药股份有限公司（简称奇正藏药）是藏药领域的领军企业，自1995年成立，总部位于林芝市，深交所上市（股票代码002287）。公司以心脑血管、呼吸系统等医疗领域的药物研发、生产和销售为主，尤其以外用止痛药物如奇正消痛贴膏闻名。凭借强大的研发实力和专利技术，公司荣获多项殊荣，财务状况稳健。奇正藏药秉持传承健康智慧的企业使命，积极参与公益事业，致力于振兴民族医药并带动当地经济发展。作为西藏首家深交所中小板藏药企业，公司注重法人治理结构完善与内控体系建设，保护投资者利益，实现了规范治理与企业持续稳健发展。

2 公司治理及激励措施

2.1 董事会治理

2.1.1 董事会决策科学独立

良好的公司治理一个重要原则是董事会中应有足够的非执行董事以实现适度的权利平衡。公司董事会由7名董事组成，5名董事来自公司外部（其中独立董事3名，占全体董事的三分之一以上），外部董事占比超过70%（表1），不仅实现了决策层与经营层的有效分离，更从董事会结构上确定了有效制衡的决策机制，保持了董事会决策的独立性，最大程度规避了治理风险，在上市公司中，特别是民营上市公司中具有极其典型意义^[1]。

表1

奇正藏药董事会成员涵盖战略、管理、财务及医药领域专家，依托多维度专业视角评估战略、政策、市场及行业特性，为价值型董事会建设奠定坚实基础。董事团队严格遵循治理制度，规范参会、持续参与内外培训，熟谙法规职责，保障高效运作与科学决策。通过深度沟通、调研及参与核心决策，与管理层形成高效协同，构建战略落地优势。其开放务实的治理成效获资本市场认可，被证券时报主办的“2019首届中国上市公司高质量发展论坛”评为“投资者关系最佳董事会”。

2.1.2 董事会专门委员会深度履职

董事会下设战略投资委员会、提名与薪酬考核委员会和审计委员会（图1），均根据各专门委员会工作细则，为董事会的决策提供科学和专业的意见。

公司董事会战略投资委员会定期召开年度及专题会议，通过开放讨论发挥成员专业优势，牵引战略决策，为公司重大事项提供智力支持。2022年作为公司战略承上启下的关键年，如何规划未来三年战略成为董事会核心议题。3月，委员会牵头召开战略专题会议，特邀外部董事骆燮龙作《日本津村企业报告》，该报告深度解析对标企业发展经验，为战略制定提供新视角。委员会专家委员结合各自领域经验提出专业建议，董监高团队围绕长寿企业基因、专业深耕、主业强化及数字化转型等主题展开充分研讨，最终形成新战略的关键指引。6月，战略规划初稿完成后，委员会再次深度审议并明确未来三年发展重点。12月，董事会最终审议通过战略规划实施方案，标志着公司战略规划全面落地。在董事会引领下，新战略以务实进取的姿态，有效提振了公司上下对未来发展的信心。

奇正藏药重视治理激励机制的运行。公司董事会提名与薪酬考核委员会积极履责，每年年初均按时组织并参与管理层的述职会，对高管履职提出意见和建议，对高管年度薪酬予以审议。与此同时，根据公司战略，为牵引战略周期业务目标的达成，及时制定核心人才股权激励方案。配合公司2019-2022四年战略周期，先后推出三期股权计划，通过建立短期与中长期结合的薪酬激励机制，激励公司核心管理和业务人员^[2]。（表2）

表2

治理监督机制在公司内部得到很好的落实。公司董事会审计委员会定期听取内审部门提交的工作报告和工作计划，并监督内审部门每季度对募集资金使用、关联交易、风险投资、购买或出售资产、对外投资、公司大额资金往来、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来等检查情况；在年审专项工作中，召开专项会议，与公司外审团队沟通审计工作的时间安排、审计计划，确保审计工作顺利进行。审计委员会主任委员积极发挥财务专业的优势，通过访谈、培训、专业人才任职资格建设等多种方式为公司审计、财务等体系人才的专业成长赋能。

2.2 信息披露

公司始终把诚信经营和合法合规放在首位，坚决把好信息披露质量关，为投资者知情权提供坚实保障。公司董事、监事及高级管理人员牢固树立合规意识、责任意识，高度重视监管部门监管要求。同时，公司建立、健全内部信息披露相关管理制度，规范信息披露工作程序，不断完善《信息披露管理制度》等相关制度，形成有效的信息内部流转流程，将公司内部的重大事项信息进行及时、有效的归集，形成一个信息全覆盖网络。

基于信息披露问题与风险总结，公司制定《重大信息内部报告制度》，对公司运营中可能涉及披露的事项进行分类，并设定低于监管要求的额度标准。各部门指定责任人与联络人，当业务部门发生或拟发生制度内事项时，联络人需立即向信息披露部门通报，以确保后续审批与披露合规。公司定期更新制度条款，并持续对相关责任人及联络人开展培训，确保各业务负责人熟悉重大信息内容及报告标准，有效避免因不了解监管要求而导致的信息披露延迟或遗漏，保障投资者决策准确性。同时，依据《内幕信息及知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，公司实施对外信息归口管理，严格限定内幕信息知情人范围，并落实登记备案工作^[3]。

公司注重信息披露的全面性和透明度，为了让投资者更加深入地了解公司，自2009年上市当年即主动披露企业社会责任报告，围绕企业的可持续发展、社会责任履行、ESG等关键指标管理等连续披露13年，成为国内非强制性披露社责报告最早的企业之一。公司信息披露工作得到监管部门的充分认可，目前，公司已连续七年获得深圳证券交易所信息披露考核A级评价，这不仅彰显了公司规范运作、内部控制、信息披露、投资者关系管理、董监高履职等工作水平和成绩，还体现了监管部门对公司各项工作的认可^[4]。

2.3 投资者关系

管理公司高度重视投资者关系管理工作，建立了较为完善的投资者关系管理制度。公司开通投资者关系专线电话及投资者关系邮箱，第一时间回复投资者各类问询。公司积极利用深圳证券交易所的“互动易”平台，答复投资者对公司经营的各类问题，2020-2022年，及时通过互动易平台回复投资者提问333条，回复率100%，内容涵盖战略、研发、财务、产品、销售、募投项目等多方面，回复内容真诚、客观，不断追求有温度的、高质量的投资者互动关系。除根据监管机构要求在年度报告披露后召开年度报告网上说明会外，公司主动在半年度报告披露后也召开网上说明会，尽可能创造与广大投资者的沟通交流机会，帮助投资者更好的了解公司的发展战略和经营计划的执行情况，以便投资者在充分了解公司的基本面后，做出投资决策。公司将监管方向作为指导投资者关系工作的重要指引，时时关注监管动态，主动改善提升。

2022年4月证监会发布了新版《上市公司投资者关系管理工作指引》，根据指引精神，公司第一时间着手优化公司网站的投关专区，优化后的专栏包括公司公告、投资者交流、公司治理、公司行情、投资概览等板块，充分丰富了投资者关系的内容。此外，公司通过官方微博、投资者关系管理公众号等新媒体传播方式，不断加强与投资者的信息分享和交流，积极借助新媒体力量加强投资者关系宣传、管理工作。2022年，由证券时报主办的第十三届中国上市公司投资者关系天马奖评比中，公司荣获“中国上市公司投资者关系最佳新媒体运营奖”，是西南地区唯一荣获此奖项的企业^[5]。

2.4 回报投资者

公司严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对于利润分配特别是现金分红的相关政策，根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑股东利益及股东特别是中小股东意见，制定公司的年度利润分配方案。

公司自2009年上市至今现金分红13次，累计现金分红总额为21.16亿元，分红率为50.82%。坚持“向善利他，正道正业”的核心价值观，在实现可持续健康发展的同时，全面保障中小投资者合法权益。

3 经验启示

3.1 董事会结构与独立性至关重要

奇正藏药通过设置较高比例的独立董事（外部董事占比超过70%），确保了董事会的独立性和决策的科学性。这种高比例的非执行董事不仅有效避免了管理层与决策层之间的利益冲突，还通过广泛的专业背景实现了决策的多元性与全面性。公司的董事会成员来自战略、管理、财务等多个领域，能够从多个角度评估公司战略及重大决策，确保了决策的高效性和可行性。企业应注重董事会成员的多元化背景和独立性，以推动科学独立的决策过程。

3.2 专门委员会履职深度和系统性

奇正藏药的战略投资委员会、提名与薪酬考核委员会和审计委员会各司其职，深度履行职责。战略投资委员会定期召开会议，并通过外部专家的意见，为公司战略提供高质量的支持。特别是在公司战略规划的制定过程中，董事会通过反复讨论和审议，确保战略的科学性和实施路径的明确。同样，审计委员会和薪酬考核委员会的工作细则清晰，审计委员会的专业监督确保了财务透明，薪酬考核委员会则确保了激励机制的有效性和核心人才的吸引力。这表明，企业可以通过设立和强化专门委员会的职能，确保公司治理结构的有效性与监督机制的严密性^[6]。

3.3 信息披露的规范化与透明度

奇正藏药非常重视信息披露工作，始终保持高水平的透明度。公司不仅遵循法律法规要求，还主动披露企业社会责任报告和ESG信息，充分体现了公司对投资者的责任和对外部监管的合规性。通过规范的信息披露制度和定期的培训，企业能够避免信息披露延误或遗漏的风险，帮助投资者做出知情决策。企业应持续优化信息披露流程，确保重要信息及时传递，以提高市场的信任度和透明度。

3.4 重视投资者关系管理

在投资者关系管理方面，奇正藏药展现了积极主动的态度。公司不仅通过传统的报告会和股东大会进行沟通，还通过新媒体平台（如微博、投资者关系公众号等）加强与投资者的互动，确保投资者能够及时获得公司经营和战略发展的相关信息。通过建立高效的沟通渠道，企业能够提升投资者对公司发展战略的认知与信心，从而增强资本市场对企业的支持。企业应通过多样化渠道与投资者保持良好的沟通与互动，建立长期稳定的投资者关系。

3.5 股东利益与激励机制的对接

奇正藏药在制定年度利润分配方案时，充分考虑股东尤其是中小股东的意见，并依据公司章程与政策进行合理分配。同时，公司通过股权激励方案激励核心管理层，确保管理层与股东利益的对齐。通过股权激励和适时的现金分红政策，企业能够吸引和留住优秀人才，并激发管理层的积极性和责任感。企业应在确保股东利益的基础上，结合战略目标制定合适的激励机制，增强企业的长期发展动力。

参考文献

[1]过勇,张裕泳.何以嵌入：境外国企廉洁合规建设的实践逻辑、现实挑战与治理对策——基于F公司的案例研究[J].理论探讨,2024.

[2]伍诗雨,陈菡,陈少华.公司治理重构、商业模式迭代与价值共创——基于瑞幸咖啡退市后自救的案例启示[J].财务与会计,2023,(07):35-39.

[3]贺楠.基于公司治理角度的包商银行破产原因案例研究[D].石河子大学,2024.

[4]陈柳柳.基于利益相关者的奇正藏药财务绩效评价优化研究[D].延安大学,2024.

[5]杨芳.奇正藏药盈利质量评价研究[D].云南大学,2022.

[6]冯梦微.数字化转型、公司治理与环境绩效[D].河北大学,2024.